มารู้จักกับ ICO ทางเลือกใหม่ในการระดมทุน

มารู้จักกับ ICO ทางเลือกใหม่ในการระดมทุน

 ICO มันคืออะไร เกี่ยวอะไรกับบลอคเชน ลงทุนแล้วได้กำไรจริงรึเปล่า แล้วมันผิดกฎหมายไหม และอีกหลายคำถามตามด้วยเครื่องหมายคำถามล้านตัว ก็เลยขอรวบยอดมาเล่าผ่าน Blog ทีเดียวเลยละกันนะครับ

#เปิดตัวมาแรง ด้วยการแจกToken เฉพาะช่วง Early Bird

1. รู้จักกับ Coin และ ICO

#ICO คืออะไร

       ICO ย่อมาจาก Initial Coin Offering ครับ ซึ่งเป็นวิธีในการระดมทุนที่ได้รับความนิยมเป็นอย่างมากของของโปรเจกต์ที่ใช้เทคโนโลยี Blockchain โดยเอา coin/token ของระบบมาขายให้กับคนทั่วไป (offering) อย่างตัวที่ประสบความสำเร็จมากๆ ก็อย่างเช่นโปรเจกต์ Ethereum ที่ระดมทุนได้ 18.4 ล้านเหรียญสหรัฐ เพื่อนำมาพัฒนาระบบบลอคเชนที่ใครก็สามารถเขียนโปรแกรมลงไปได้ ถือเป็น ICO ตัวแรกๆที่ประสบความสำเร็จอย่างสูงและระบบที่สร้างก็ช่วยเปิดทางให้การ ICO อื่นๆที่ตามมาสามารถทำได้ง่ายขึ้นด้วย

#แล้ว coin คืออะไร เกี่ยวอะไรกับบลอคเชน

        ระบบ blockchain ส่วนใหญ่จะใช้ ctyptotoken/cryptocoin เป็นตัวแทนของสินทรัพย์หรือของที่มีมูลค่าในระบบครับ ถ้าระบบ blockchain เกี่ยวกับ logistic ก็มักจะสร้าง token ขึ้นมาเพื่อแทนสิ่งของที่จะขนส่งหรือแทนรถขนของ ถ้าเป็น blockchain เกี่ยวกับ e-commerce ก็อาจจะสร้าง token ขึ้นมาแทนสินค้าแต่ละชนิด ถ้าเป็นบลอคเชนสำหรับการเลือกตั้ง token นั้นก็อาจจะแทน 1 vote และถ้าเป็น blockchain เกี่ยวกับเงินล่ะ ..ก็จะใช้ token หรือ coin ขึ้นมาแทนเงินยังไงล่ะ ซึ่งก็คือพวก Bitcoin, ETH, XRP หรือ coin ทั้งหลาย

#ซื้อยังไง

        การซื้อ ICO ส่วนใหญ่จะทำผ่านเงิน cryptocurrency อย่างเช่น BTC, ETH,Waves  

โดยผู้ซื้อจะต้องโอนเงินไปที่ wallet ที่ผู้ขาย ICO กำหนดไว้ และส่วนใหญ่ก็จะเป็น wallet ที่ผูก smart contract ไว้ด้วยว่าโอนเงินมาปุ๊บแล้วให้ทำอะไรต่อ เช่น ถ้าเป็นการ ICO แบบกำหนดราคาต่อ coin ไว้แน่นอน ก็จะโอน coin ไปให้ผู้ซื้อทันที

        ซึ่งโมเดลในการระดมทุนและการส่งมอบ coin ก็มีหลากหลายรูปแบบครับ ที่จะเจอได้บ่อยๆคือ

1.) ขายแบบกำหนดราคาและจำนวนจำกัด ใครมาก่อนได้ก่อน (Capped First-Come First-Served)

        จะเป็นการขายแบบกำหนดราคาต่อ coin และกำหนดจำนวน coin ที่จะขายเอาไว้ ซึ่งก็จะเป็นการกำหนดเงินที่จะระดมทุนได้ไปในตัว ใครมาซื้อก่อนก็ได้ไปก่อน จนกว่า coin จะหมด อันนี้จะเป็นรูปแบบที่พบได้บ่อยที่สุด

2.) ขายแบบกำหนดราคา แต่ไม่จำกัดจำนวน (Uncapped)

        การ ICO แบบนี้จะกำหนดราคาขายต่อ coin ไว้ แต่จะไม่กำหนดว่าจะขายกี่ coin

3.) ประมูลแบบกำหนดยอดเงินระดมทุน (Capped Auction)

        แบบนี้จะให้นักลงทุนระบุราคาที่ต้องการซื้อ และจำนวนเงินทั้งหมดที่ต้องการลงทุนเอาไว้ แล้วเมื่อได้เงินครบตามที่กำหนดไว้แล้ว แล้วก็จะมาแบ่งสัดส่วนว่าใครได้กี่ % ไล่จากราคา bid สูงสุดลงมาเรื่อยๆจนหมดจำนวนหรือเปอร์เซ็นต์ coin ที่กำหนดไว้ว่าจะขาย แล้วขาย coin ในราคาของคนที่ได้ coin ที่เสนอราคาต่ำสุด (เรียกว่า lowest successful bid price คล้ายๆการ IPO แบบ Dutch Auction)

4.) ประมูลแบบไม่กำหนดยอดเงินระดมทุน (Uncapped Auction)

       จะเป็นแบบผู้ทำ ICO กำหนดจำนวน coin ที่ต้องการขายเอาไว้ แล้วนักลงทุนก็ซื้อด้วยการระบุราคาและจำนวน coin ที่ต้องการซื้อ ขายไปเรื่อยๆจนกว่าจะหมด ไม่ได้กำหนดว่าได้เงินเท่าไหร่แล้วหยุดขาย

5.) ขายแบ่งให้ทุกคนตามสัดส่วน Capped with re-distribution

      ผู้ต้องการระดมทุนจะกำหนดจำนวน coin และราคาไว้ก่อน ซึ่งก็จะเป็นการกำหนดเงินที่จะระดมทุนได้ไปในตัว แล้วให้นักลงทุนระบุยอดเงินที่ต้องการลง แล้วค่อยมาดูว่าเงินที่ต้องการลงคิดเป็นกี่เปอร์เซ็นต์ของคนที่เสนอมาทั้งหมด แล้วก็จะขาย coin ให้ในสัดส่วนนั้น เงินที่เกินมาก็จะทอนคืนให้นักลงทุนไป ซึ่งวิธีการแบบนี้จะเป็นการการันตีว่าทุกคนที่ต้องการลงทุนจะได้ coin ไปแน่นอน และช่วยกระจาย coin ไม่ให้กระจุกอยู่กับคนจำนวนไม่กี่คน

6.) ขายแบบจำกัดจำนวนซื้อ (Capped with parcel limit)

      จำนวน coin ที่จะขายจะถูกกำหนดไว้แน่นอน และขายแบบใครมาก่อนได้ก่อนจน coin หมด แต่จะจำกัดจำนวน coin ที่นักลงทุนแต่ละคนจะซื้อได้

(ตรงนี้อ้างอิงจาก Blog บน GDAX ครับ ถ้าใครไปอ่านจากที่อื่นก็อาจจะแบ่งประเภทไว้ต่างออกไป แต่รูปแบบรวมๆก็ไม่หนีกันเท่าไหร่)

      ซึ่งทั้งหมดนี้จะทำผ่านหน้าเวบไซต์ของตัวเอง หรือทำผ่านเวบไซต์ที่ให้บริการซื้อขายแลกเปลี่ยน cryptocurrency หรือที่เรียกว่า exchange ก็ได้

#ซื้อแล้วยังไงต่อ แล้ว exchange คืออะไร

ถ้าเราเลือกตัว ICO ได้ดี ทีมงานเอาเงินไปพัฒนาระบบสำเร็จ พอเปิดใช้งานแล้วเป็นที่ต้องการของตลาด ราคาของ coin ที่เราถืออยู่ก็มักจะมีมูลค่าสูงขึ้นเรื่อยๆ หรือหลายๆครั้งก็จะสูงขึ้นหลักร้อยเปอร์เซ็นต์ ภายในเวลาไม่ถึงเดือน (แต่หลายตัวก็ตกมาหลักหลายร้อยเปอร์เซ็นต์ในเวลาไม่กี่วันนะครับ อย่ามองแต่ด้านสวยงาม 55)

ถ้าเราซื้อ coin ไว้เพื่อต้องการใช้งานระบบจริงๆ ราคาขึ้นลงก็คงไม่มีผลอะไรมากเท่าไหร่ เมื่อระบบเปิดใช้งานได้ เราก็เอา coin ไปใช้ในระบบ จะไว้ใช้ซื้อของแลกของ ใช้โหวท ใช้พนัน ใช้ลงขัน ใช้ทำอะไรก็ตามแต่ระบบจะออกแบบมา ถ้าอยู่ๆไปราคา coin แพงขึ้น ต้นทุนเราก็ถูกกว่าคนอื่น หรือถ้าราคา coin ตกไปจนถูกกว่าตอนเราซื้อ ต้นทุนเราก็แพงกว่าชาวบ้าน อันนี้ตรงไปตรงมา ไม่มีอะไรซับซ้อน แต่ถ้าเราลงทุนเพื่อหวังกำไรส่วนต่างจากราคา coin สิ่งที่เราต้องสนใจคือกำไรและความซื้อง่ายขายคล่อง (Liquidity)

การซื้อขาย cryptocurrency นั่นส่วนใหญ่แล้วจะทำผ่านเวบไซต์ที่ทำให้บริการซื้อขายแลกเปลี่ยน coin หรือที่เรียกๆกันว่า Exchange ซึ่งถ้ามองอีกมุมหนึ่งก็คือ exchange นั่นทำหน้าที่เป็น secondary market หรือตลาดรองให้กับการทำ ICO คล้ายๆกับที่ตลาดหลักทรัพย์เป็น secondary market ให้กับการทำ IPO นั่นเอง

ตัวอย่าง exchange ที่ดังๆในช่วงนี้ก็เข่น Coinbase, Kraken, Bitfinex, Poloniex หรือ OKCoin ซึ่ง 5 อันที่ยกตัวอย่างมานี้ รวมๆกันแล้วมีปริมาณการซื้อขายมากถึง 40%-50% ของการซื้อขาย cryptocurrency ของทั้งโลกเลยทีเดียว

          ฉะนั้นแล้ว การขึ้นหรือลงของราคา coin ก็เกิดจากความต้องการซื้อขายบน exchange เช่นเดียวกับการขึ้นลงของราคาหุ้นก็เกิดจากความต้องการซื้อขายบนตลาดหุ้นนั่นแหละ

แล้วความต้องการ coin มาจากไหน ก็จะมาได้จากทั้งความต้องการซื้อเพื่อไปใช้งาน เช่นซื้อ ETH ไปเป็นค่า gas สำหรับรัน Dapp บน Ethereum ซึ่งพอมี demand เกิดขึ้นบน supply มีจำกัด คนขายก็สามารถขายได้แพงขึ้นเพราะคนซื้อยอมซื้อในราคาที่สูงขึ้น หรือความต้องการอาจจะเกิดจากการเก็งกำไรล้วนๆเลยก็ได้

นี่เป็นเหตุผลที่ ตอนออกแบบโปรเจกต์บลอคเชนเพื่อทำ ICO จะออกแบบให้ coin ในระบบมีจำนวนจำกัด ซึ่งจะช่วยป้องกันไม่ให้จำนวน coin เฟ้อ และมีค่าลดลงเรื่อยๆนั่นเอง

อีกประเด็นสำคัญนอกจากกำไร ก็คือ Liquidity หรือความซื้อง่ายขายคล่องนั่นเอง ต่อให้ coin ราคาดีแค่ไหน แต่ถ้าขายแล้วไม่มีคนซื้อไม่มีคนอยากได้ ก็เท่ากันว่าเราไม่สามารถ realise กำไรจากการลงทุนนั้นได้จริงๆซะที หรือถ้าจะขายได้ก็อาจจะต้องขายแบบ discount มากๆเพื่อให้มีคนยอมซื้อ (ลองนึกถึงรถมือสองก็ได้ครับ รถยี่ห้อที่คนไม่ค่อยเล่นก็ขายมือสองยากหน่อย ถ้าอยากจะขายได้ก็ต้องยอมลดราคาลงมาเยอะกว่ารถสภาพเดียวกันแต่เป็นยี่ห้อตลาด)

ซึ่งทั้งเรื่องกำไรและเรื่อง Liquidity นี้ สุดท้ายก็ย้อนกลับไปหาโปรเจกต์ที่เอามาทำ ICO ว่าถ้าเป็นระบบที่มีการใช้งานได้จริง มีคนใช้งานเยอะ ก็น่าจะมีคนซื้ออยู่เรื่อยๆ ราคาก็น่าจะขึ้นไปได้เรื่อยๆ มีคนอยากเข้ามาเก็งกำไร ซึ่งส่งผลให้เราสามารถ liquidate สินทรัพย์ตัวนี้ได้ง่ายด้วย

         เล่าแถมอีกนิดว่า ช่วงก่อนหน้านี้ การทำ ICO ส่วนใหญ่จะไม่มี lock-up period คือ ได้ coin มาปุ๊บก็ขายได้เลย แต่หลังๆมาจะเริ่มเห็น ICO ที่มีการ lock-up ห้ามขายจะกว่าจะถึงระยะเวลาที่กำหนดแล้ว

#อย่างนี้ก็ปั่นราคา coin ได้สิ 

หุ้นถูกบิดเบือนราคาได้ยังไง coin ก็ถูกบิดเบือนราคาได้อย่างนั้นแหละครับ การบิดเบือนราคาของ coin (หรือราคาหุ้น ราคาทอง ราคาน้ำมัน ราคายาง ราคาข้าว หรืออะไรก็ได้ที่มีการซื้อขาย) สามารถทำได้ถ้ามีเงินมากระดับหนึ่ง หรือรวมรวมเงินและสมัครพรรคพวกมาได้จำนวนมากพอ ยิ่งเป็น coin ที่มีความเคลื่อนไหวน้อยๆ มีคนเล่นน้อยๆ ก็ยิ่งทำราคาง่าย และมีหลายคนออกมาตั้งข้อสังเกตว่า แม้กระทั่ง bitcoin ซึ่งเป็น coin ที่มีมูลค่าตลาดและปริมาณการซื้อขายสูงที่สุดในโลกก็ถูกบิดเบือนราคาอยู่หลายครั้ง ไม่ว่าจะโดนนักลงทุนรายใหญ่ หรือโดย exchange เอง

2. ICO กับ IPO เหมือนและต่างกันอย่างไร

ทั้งการทำ ICO และ IPO (Initial Public Offering) ทำไปเพื่อวัตถุประสงค์เดียวกันครับ คือเพื่อการระดมทุนจากประชาชนทั่วไป (public) มาเพื่อเป็นเงินทุนในการดำเนินงานหรือขยายธุรกิจ

แต่สิ่งที่ต่างกันคือ IPO จะเป็นการระดมทุนโดยผ่านกลไกของตลาดหลักทรัพย์ ต้องมีผู้ให้คำแนะนำด้านการเงิน มีบริษัทหลักทรัพย์ เข้ามาช่วยดำเนินการ และอยู่ภายใต้การควบคุมอย่างใกล้ชิดของหน่วยงานที่มีหน้าที่กำกับดูแล อย่างเช่นของสหรัฐก็คือหน่วยงาน SEC หรือของไทยก็คือ ก.ล.ต. นั่นเอง ส่วน ICO นั้น เจ้าของโปรเจกต์หรือบริษัทสามารถระดมเงินจากนักลงทุนทั่วโลกโดยตรง ผ่านระบบออนไลน์ได้เลย

และ IPO นั่นจะเป็นการระดมทุนกับตลาดใดตลาดหนึ่ง ซึ่งก็เป็นการจำกัดผู้ซื้อไปด้วยตามขอบเขตของตลาดนั้นๆ ถ้าอยากจะระดมกับคนจากหลายๆประเทศ ก็ต้องวิ่งไปเข้า listed กันทีละตลาด ส่วน ICO นั้นเนื่องจากเป็นการขายตรง ไม่ต้องผ่านตลาดหลักทรัพย์ใดๆเลย ก็จะสามารถเอา coin มาขายระดมทุนจากใครก็ได้ในโลก

และเนื่องจากสิ่งที่เอามาขายเพื่อระดมทุนเป็น coin นีเอง ก็ทำให้เป็นความต่างอีกอย่างหนึ่งระหว่าง IPO และ ICO คือ IPO จะเป็นการเอาส่วนหนึ่งของความเป็นเจ้าของของธุรกิจ (ก็หุ้นนั่นแหละ) ออกมาขาย แต่ ICO จะเป็นการเอา coin หรือ token ซึ่งอาจจะมองว่าเป็นสินทรัพย์ของบริษัทมาขายล่วงหน้า หรือพูดจากมุมมองนักลงทุนก็อาจจะพูดได้ว่า IPO คือเอาเงินไปแลกหุ้นบริษัท ส่วน ICO คือเอาเงินไปแลก coin ของบริษัทนั่นเอง 

ส่วนในเรื่องขอการขายต่อหลังจากที่ซือมาแล้วนั้น ในด้านของการทำ IPO ซึ่งทำหน้าที่การเป็น primary market ให้เจ้าของบริษัทเอาหุ้นบริษัทมาขายให้กับคนทั่วไปเป็นครั้งแรก และมีตลาดหุ้นทำหน้าที่เป็น secondary market คือเป็นตลาดที่หลังจากคนทั่วไปซื้อหุ้นจากเจ้าของมาแล้วก็เอามาขายกันเอง หรือเจ้าของจะเอาหุ้นตัวเองหลังจาก IPO แล้วมาขายบนนี้อีกก็ได้

ในทำนองเดียวกัน การทำ ICO IPO ซึ่งทำหน้าที่การเป็น primary market ให้เจ้าของโปรเจกต์เอาcoin มาขายให้กับคนทั่วไปเป็นครั้งแรก และมี exchange ทำหน้าที่เป็น secondary market คือเป็นตลาดที่หลังจากคนทั่วไปซื้อ coin จากเจ้าของมาแล้วก็เอามาขายกันเอง หรือเจ้าของจะเอา coin ตัวเองหลังจาก ICO แล้วมาขายบนนี้อีกก็ได้

3. ความเสี่ยงในการลงทุน และกลไกการตลาด และการกำกับดูแลของภาครัฐ

พอดูดีๆแล้วก็อาจจะรู้สึกว่า coin นั้นมีความคล้ายคลึงกับหลักทรัพย์ (security) อยู่หลายส่วนเลยทีเดียว แล้วยิ่งเป็นการระดมเงินจากคนทั่วไปมาเป็นจำนวนมากด้วยแล้ว ก็อาจจะสร้างผลกระทบในวงกว้างได้ ดังนั้นหน่วยงานกำกับดูแลของหลายๆประเทศก็เริ่มจะมีความเคลื่อนไหวในเรื่องนี้กันบ้างแล้ว

ล่าสุดเมื่อไม่กี่วันมานี้ SEC ของสหรัฐ ออกมาบอกว่า digital asset ที่เสนอขายผ่าน ICO นั้นมีสถานะเป็น security หรือหลักทรัพย์ชนิดนหนึ่ง และการทำเสนอขายในรูปแบบของการ ICO จะต้องถูกกำกับดูแลโดย SEC ซึ่งในเบื้องต้นยังไม่มีการกำหนดโทษใดๆ เพียงแต่เป็นการเตือนว่าในอนาคตใครก็ตามที่เกี่ยวข้องกับการ ICO อาจจะถือเป็นความผิดตามกฎหมายหลักทรัพย์ได้ ซึ่งหลังจากที่ประกาศนี้ออกมา ก็ส่งผลให้ ICO หลายๆเจ้าปฎิเสธไม่ขาย coin ให้นักลงทุนจากสหรัฐเพื่อตัดปัญหา

ที่ตามมาติดๆคือ สิงคโปร์ ที่เคยได้ชื่อว่าเป็นสวรรค์ของ ICO เพราะท่าทีของรัฐบาลดูจะเปิดกว้าง และไม่มอง coin หรือ token เป็นหลักทรัพย์ แต่หลังจากที่ประกาศของ SEC สหรัฐออกมาไม่กี่วัน ทางหน่วยงาน MAS (คล้ายๆแบงก์ชาติ+ก.ล.ต.ของบ้านเรา) ก็ออกมาบอกทันทีว่า จะเข้ามากำกับดูแลการทำ ICO ถ้า coin นั้นเข้าเกณท์ของการเป็นหุ้นหรือหลักทรัพย์ แถมยังจะตามไปคุมเข้มพวก exchange ที่เป็นเหมือนตลาดรองด้วย แล้วยิ่งไปกว่านั้นคือจะจับตาดู ICO ที่รับเงินจากนักลงทุนชาวสิงคโปร์ หรือนักลงทุนที่อาศัยอยู่ในสิงคโปร์ด้วย

ประเด็นสำคัญของเรื่องนี้อยู่ที่ว่า แทบจะทุกประเทศมีกฎหมายการกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์อยู่แล้ว ถ้าประเทศไหนตีความว่า coin หรือ token เป็นหลักทรัพย์ ซึ่งส่งผลให้การทำ ICO คือการเสนอขายหลักทรัพย์โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตทันที ซึ่งก็ทำให้ขัดกับกฎหมายไปโดยอัตโนมัติ

ส่วนการดูว่าอะไรเป็นหลักทรัพย์หรือไม่เป็น ปัจจุบันมักจะใช้นิยามของ Howey Test ที่บอกว่า ถ้าธุรกรรมใดที่คนเอาเงินมาลงทุนร่วมกันโดนคาดหวังต้องการผลกำไรจากการดำเนินงานของบุคคลอื่น ธุรกรรมนั้นถือว่าเป็นสัญญาการลงทุน (investment contract) หรือ หลักทรัพย์

4. IPO is dead. Long live ICO

พออ่านมาถึงตรงนี้หลายคนก็น่าจะคิดแล้วว่า อย่างนี้เราก็ไม่ต้องทำ IPO ไม่ต้องมีตลาดหลักทรัพย์ก็ได้แล้วสิ ทุกคนทำ ICO กันไปให้หมดเลย

ซึ่งก่อนไปถึงคำถามตรงนั้น ต้องกลับมาทำความเข้าใจกันก่อนครับว่าถึงแม้จะตีความว่า coin ถือว่าเป็นหลักทรัพย์ และการทำ ICO ถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ แต่ coin ก็ยังมีความต่างจากหุ้นอยู่มาก และ ICO ก็ยังมีความต่างจาก IPO อยู่มากเช่นเดียวกัน

ในการทำ IPO นั้นเป็นการเอาหุ้น หรือส่วนหนึ่งของความเป็นเจ้าของบริษัทมาขาย ซึ่งในความเป็นเจ้าของนั้นนอกจากจะหมายถึงสิทธิในสินทรัพย์ของบริษัทแล้ว ยังรวมไปถึงสิทธืการได้รับเงินปันผล สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการโหวทแต่งตั้งผู้บริหาร หรือกำหนดแนวทางบางอย่างของบริษัทนั้นๆอยู่ด้วย

แต่การได้ coin จาก ICO นั้น ผู้ถือ coin จะได้สิทธิในการใช้งาน coin ที่ตัวเองถือเท่านั้น เช่นถ้าถือ ETH ก็คือมีสิทธิในการรัน smart contract บนแพลทฟอร์ม Ethereum เท่านั้น ไม่ได้มีสิทธิในความเป็นเจ้าของอะไรในบริษัทเลย

ดังนั้นนักลงทุนควรต้องเข้าใจว่า coin ที่ได้มาคือสินทรัพย์ชนิดหนึ่ง ไม่ใช่หุ้นบริษัท ไม่มีสิทธิอะไรทั้งสิ้นในบริษัท

แต่ข้อดีของการระดมทุนแบบ ICO ก็มีตรงที่ มีความโปร่งใสสูงมากจากคุณสมบัติของบลอคเชน ถ้าเราอยากจะให้ coin ที่ได้จาก ICO นั้นมีสิทธิมีเสียงเท่าหุ้นออกมาจริงๆก็สามารถทำได้เหมือนกัน ด้วยการออกแบบ coin ให้สามารถมีสิทธิโหวทแต่งตั้ง มีสิทธิได้รับเงินปันผล หรือสิทธิอื่นๆของผู้ถือหุ้น แต่ในตลาดตอนนี้ก็ยังไม่เห็นที่ไหนออกแบบ ICO มาแบบนี้นะครับ อนาคตอาจจะมี coin ที่เป็นหุ้นบริษัทจริงก็ได้